El presente Acuerdo de referencia (el «Acuerdo») se celebra entre Epicor Software Corporation (Epicor) y la Organización de referencia en la fecha de la firma por parte de Epicor (la «Fecha de entrada en vigor»).
Epicor y la Organización de referencia acuerdan lo siguiente:
Antecedentes
Epicor ha desarrollado y es propietaria, o tiene derecho a licenciar, determinado software y aplicaciones de productos basadas en SaaS, así como la documentación asociada (los «Productos»); y Epicor ha establecido un Programa de Referidos que se describe en su Guía del Programa de Referidos, y la Organización de Referidos recomienda los Productos de Epicor a posibles clientes.
Autorización
Autorización. Por la presente, Epicor concede a la Organización de referencia el derecho no exclusivo, intransferible y no sublicenciable de comercializar el Software entre posibles clientes.
Promoción. La Organización de referencia hará todo lo posible, dentro de lo comercialmente razonable, para comercializar y promocionar el Software entre los posibles clientes [en el Territorio].
Guía del programa de recomendación. La organización de referencia debe cumplir con la Guía del programa de referencia de clientes que se encuentra en el sitio web de Epicor, y puede modificar la Guía del programa de referencia a su discreción.
Representaciones ante los clientes. La Organización de referencia no realiza ninguna declaración, garantía o promesa sobre los Productos que sea incompatible con o adicional a las realizadas en: el presente Acuerdo, la documentación del Producto, los Suplementos del Producto de Epicor o en los materiales de marketing publicados por Epicor, y exime totalmente a Epicor de cualquier responsabilidad al respecto.
Subvenciones
Marcas comerciales de socios. Durante la vigencia del presente Acuerdo, la Organización de referencia concede a Epicor el derecho limitado a publicar el nombre, los nombres comerciales, las marcas comerciales y/o los logotipos (Marcas comerciales) de la Organización de referencia en relación con la participación de esta en el programa de referencia de Epicor. Epicor se reserva todos los demás derechos.
Marcas comerciales de Epicor. Durante la vigencia del presente Acuerdo, la Organización de referencia podrá referirse a sí misma como «Socio de referencia de Epicor» y Epicor concede a la Organización el derecho limitado de utilizar las marcas comerciales de Epicor (incluidos los logotipos de tipo o nivel de socio aplicables) con el único fin de comercializar los Productos e identificarla como socio autorizado de Epicor. La Organización deberá cumplir las directrices de uso de marcas comerciales de Epicor.
Propiedad. Salvo lo dispuesto en esta sección sobre concesiones, el presente Acuerdo no concede a ninguna de las partes ningún derecho, título, interés o licencia sobre los nombres, marcas denominativas, logotipos, logotipos, imagen comercial, diseños u otras marcas comerciales de la otra parte (o de sus filiales o licenciantes), y cualquier concesión no realizada queda reservada. Ninguna de las partes podrá registrar, adoptar o utilizar ningún nombre, marca comercial, nombre de dominio u otra designación que incluya cualquier parte de los nombres u otras marcas comerciales de la otra parte (o de sus filiales o licenciantes) ni ningún término que sea confusamente similar a los nombres u otras marcas comerciales de la otra parte (o de sus filiales o licenciantes).
Pago
Comisiones por recomendación. Sujeto a este Acuerdo, la Organización de Referencia tiene derecho a recibir un pago (Comisiones por Referencia) por las referencias aprobadas. Entre otros requisitos establecidos en la(s) Guía(s) del Programa, la Organización de Referencia debe preinscribir cada cliente potencial en Epicor, y Epicor debe aceptar al cliente potencial, a su entera discreción. El pago por los clientes potenciales aprobados se realizará de la manera y sujeto a los términos y condiciones establecidos en la(s) Guía(s) del Programa correspondiente(s).
Confidencialidad
Información confidencial. En el presente Acuerdo, «Información confidencial» se refiere a toda la información revelada por una parte (Parte reveladora) a la otra parte (Parte receptora) en relación con el presente Acuerdo. La Información confidencial incluye, sin limitación, los Productos, copias o resúmenes de los mismos, así como cualquier módulo, muestra, prototipo o pieza de los mismos, y los datos de los empleados de las partes o sus Filiales. La Información confidencial no incluye ninguna información que (i) ya sea conocida por la Parte receptora o recibida por la Parte receptora de un tercero, sin ninguna obligación de mantenerla confidencial; (ii) se haga pública sin que medie ningún acto ilícito por parte de la Parte receptora; (iii) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora; o (iv) haya sido aprobada para su divulgación por la Parte receptora previa autorización por escrito de la Parte reveladora.
Confidencialidad. La Parte receptora no revelará ni utilizará ninguna Información confidencial de la Parte reveladora para ningún fin ajeno al ámbito del presente Acuerdo sin el permiso previo por escrito de la Parte reveladora.
Protección. La Parte receptora mantendrá la confidencialidad de toda la Información confidencial que le haya sido revelada por la Parte reveladora y protegerá la confidencialidad de la Información confidencial de la misma manera que protege la confidencialidad de la suya propia, con un nivel de habilidad y cuidado no inferior al razonable.
Divulgación obligatoria. Si la Parte receptora se ve obligada por ley a revelar información confidencial de la Parte reveladora, deberá notificarlo previamente a la Parte reveladora (en la medida en que lo permita la ley) y prestarle asistencia razonable, a cargo de la Parte reveladora, si esta desea impugnar la revelación.
Devolución. La Parte receptora devolverá todos los originales, copias y resúmenes de la Información confidencial tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo o a petición de la Parte reveladora, o bien, a elección de la Parte reveladora, certificará por escrito a la Parte reveladora que toda la Información confidencial ha sido destruida.
Duración. Las obligaciones relativas a la Información Confidencial seguirán vigentes durante cinco (5) años tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo.
Cumplimiento
Cumplimiento de la ley y normas de representación de la marca. La Organización de referencia debe cumplir con todas las leyes y normativas aplicables en sus actividades y acciones de marketing, y no puede participar en ninguna actividad de marketing engañosa, confusa o poco ética que pueda perjudicar a Epicor, sus productos o servicios. Además, la Organización de referencia debe representar a Epicor y sus productos y servicios ante los clientes actuales y potenciales y ante el público, y cumplir con sus obligaciones de una manera que, a juicio de Epicor, refleje positivamente a Epicor y sus marcas.
Anti-Corrupción. La Organización de referencia cumplirá con todas las leyes aplicables contra el soborno, la corrupción y el blanqueo de capitales, incluyendo, sin limitación, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y, cuando proceda, la Ley contra el Soborno del Reino Unido (en conjunto, «Leyes anticorrupción»), en sus actividades, y deberá informar inmediatamente por escrito a Epicor si tiene conocimiento de cualquier infracción de las Leyes anticorrupción en relación con el presente Acuerdo. La Organización de referencia declara y garantiza que no ha ofrecido ni pagado, directa o indirectamente, y que no ofrecerá ni pagará, dinero ni ningún otro objeto de valor a ninguna persona con el fin de obtener una ventaja indebida en violación de las Leyes anticorrupción u otras leyes aplicables
No captación. Con sujeción a la legislación aplicable, durante la vigencia del presente Acuerdo y durante los 12 meses posteriores a su vencimiento, ninguna de las partes ni sus filiales solicitarán directa o indirectamente empleo (o como contratista independiente) ni contratarán como resultado de dicha solicitud a ningún empleado o contratista independiente de la otra parte durante un período de 6 meses a partir de la fecha en que se haya rescindido el contrato de trabajo o de servicios de dicha persona. Esta sección no restringirá el derecho de una parte o sus afiliados a: (i) solicitar o reclutar de manera general en los medios de comunicación o en línea y posteriormente contratar, o (ii) contratar o comprometer a los empleados o contratistas independientes de la otra parte que respondan a cualquier anuncio general o que de otro modo soliciten voluntariamente su contratación o compromiso sin haber sido inicialmente solicitados o reclutados personalmente por o en nombre de la otra parte. Si una parte o su filial contrata a un empleado o contrata a un contratista independiente de la otra parte en contravención de esta sección, dicha parte deberá pagar a la otra parte una cantidad equivalente al salario o los honorarios pagados o que se pagarán al empleado o contratista independiente durante los 12 meses de su empleo o contratación con la otra parte, siendo dicha cantidad una estimación previa genuina por parte de las partes de los daños y perjuicios liquidados y no una penalización.
Plazo; Rescisión
Vigencia del acuerdo. El plazo de vigencia del presente Acuerdo comienza en la Fecha de entrada en vigor y continúa hasta el 31 de diciembre del mismo año natural (Plazo inicial). Sin embargo, el presente Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un año (Período de renovación), a menos que una de las partes notifique por escrito a la otra su deseo de rescindir el Acuerdo con una antelación mínima de 30 días antes de la finalización del Período inicial o del Período de renovación. Epicor no tiene ninguna obligación de renovar el presente Acuerdo ni de celebrar un acuerdo similar con la Organización de referencia tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo.
Despido sin causa justificada. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo sin causa justificada en cualquier momento, con efecto a los 90 días de la notificación por escrito a la otra parte.
Rescisión por causa justificada. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo por causa justificada: (i) previa notificación por escrito con 30 días de antelación de un incumplimiento sustancial a la otra parte, si dicho incumplimiento no se subsana al vencimiento de dicho plazo, o (ii) de forma inmediata, previa notificación, si la otra parte incumple sus obligaciones de cumplimiento.
Efectos de la rescisión. La expiración o rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo no eximirá a las partes de los derechos u obligaciones acumulados antes de dicha expiración o rescisión. Tras cualquier vencimiento o rescisión (i) todos los derechos de la Organización de Referencia para comercializar y promocionar el Software finalizarán, (ii) la Organización de Referencia deberá cesar inmediatamente toda declaración de que es socio de Epicor, y (iii) cada parte deberá devolver a la otra toda la Información Confidencial de la otra parte que obre en su poder. Epicor realizará el pago correspondiente por cualquier referencia recibida y aceptada antes de la fecha efectiva de rescisión
Asignación. La Organización de referencia no podrá ceder, licenciar, sublicenciar ni transferir el presente Acuerdo ni ninguno de los derechos que en él se recogen, ya sea de forma voluntaria o por imperativo legal, sin el consentimiento previo por escrito de Epicor (por ejemplo, cualquier venta o transferencia de activos, acciones o cualquier participación en la Organización de referencia, o cualquier fusión, consolidación, reestructuración u otra reorganización empresarial). El presente Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Epicor podrá ceder libremente el presente Acuerdo previa notificación por escrito a la Organización de referencia
General
Encabezados. Los títulos de este Acuerdo se incluyen únicamente por comodidad y no forman parte del mismo.
Acuerdo completo. El presente Acuerdo, incluyendo los Antecedentes y cualquier suplemento, enmienda u otra adenda, constituye el acuerdo completo entre las partes sobre el tema tratado en el presente Acuerdo y sustituye a todos los demás acuerdos, negociaciones, declaraciones y propuestas, tanto escritos como verbales. Ninguna de las partes se basa en, ni tiene recurso alguno con respecto a, ninguna declaración, garantía o entendimiento de ninguna persona que no sea el expresamente establecido en el presente Acuerdo.
Divisibilidad.Si alguna disposición del presente Acuerdo se considerara ilegal, inválida o inaplicable, las demás disposiciones seguirán siendo plenamente vigentes y efectivas, y las partes modificarán el Acuerdo para dar efecto a la disposición eliminada en la medida de lo posible.
Modificaciones y renuncia. Ninguna modificación, enmienda o adición al presente Acuerdo será válida o vinculante a menos que se haga por escrito. Todos los derechos y recursos de las partes son independientes y acumulativos. La renuncia o el incumplimiento por cualquiera de las partes de ejercer cualquier derecho o recurso no constituye una renuncia a ningún derecho o recurso futuro.
Relación. Las partes son contratistas independientes. El presente Acuerdo no crea una empresa conjunta ni una sociedad entre las partes, y ninguna de las partes está autorizada como agente, empleado o representante de la otra parte.
Información de contacto comercial. El socio acepta permitir que Epicor y sus afiliados almacenen y utilicen la información de contacto comercial del socio, incluidos nombres, números de teléfono comerciales y direcciones de correo electrónico comerciales, en cualquier lugar donde operen. Dicha información se procesará y utilizará en relación con la relación comercial entre las partes.
Aviso. Las notificaciones que se realicen en virtud del presente documento se enviarán a las direcciones de correo electrónico y/o postales proporcionadas en el formulario de referencia principal y se considerarán entregadas (i) en la fecha que figure en el acuse de recibo postal o en la confirmación de entrega por mensajería, fax o correo electrónico, o (ii) en un plazo de 5 días tras su envío por correo urgente o certificado. Cualquier notificación dirigida a Epicor deberá enviarse a:
General Counsel
Epicor Software Corporation
807 Las Cimas Parkway
Suite 400
Austin, TX 78746
Contrapartes. El presente Acuerdo podrá formalizarse en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y, en conjunto, constituirán un único instrumento.
Elección de la ley aplicable. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del estado de Texas. Las partes renuncian expresamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías al presente Acuerdo.
AL ACEPTAR ESTE ACUERDO, LA ORGANIZACIÓN DE REFERENCIA RECONOCE QUE HA REVISADO SUS TÉRMINOS Y ACEPTA QUEDAR LEGALMENTE VINCULADA A LOS MISMOS.
